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贵州恒丰地产集团:宝硕股份:中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行购买

来源:本站 作者: 发表于:2018-12-17 05:43:21  点击:7282
  中航证券有限公司 (以下简称 “本独立财务顾问 ” 或 “ 中航证券” ) 担任河北宝硕股份有限公司 (以下简称 “宝硕股份” ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 (以下简称 “本次重组” ) 的独立财务顾问

  中航证券有限公司 (以下简称 “本独立财务顾问 ” 或 “ 中航证券” ) 担任河北宝硕股份有限公司 (以下简称 “宝硕股份” ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 (以下简称 “本次重组” ) 的独立财务顾问 。 根据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问就宝硕股份发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查,核查情况如下:

  2016 年 8 月 30 日,中国证监会下发《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016] 1998 号), 核准宝硕股份向贵州省物资集团有限责任公司(以下简称“贵州物资”)、中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司、江苏沙钢集团有限公司、和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、中国振华(集团)科技股份有限公司等 13 名交易对方发行股份购买华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”) 95.01%股权, 并采用锁价发行的方式向南方希望实业有限公司等 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 736,000.00 万元的方案。

  2016 年 9 月 1 日,华创证券股东会审议通过修订后的《华创证券有限责任公司章程》。同日,华创证券办理完成工商变更登记,并取得贵州省工商局换发的新 《营业执照》(统一社会信用代码 97P)。至此,贵州物资等13 名交易对方合计持有的华创证券 95.01%股权过户至宝硕股份名下。

  2016 年 9 月 9 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》, 宝硕股份实施发行股份购买标的资产阶段, 向贵州物资等 13 名交易对方非公开发行的 715,742,193 股 A 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。 2016 年 12 月 27 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司实施募集配套资金阶段, 向南方希望实业有限公司等 1 0名特定对象非公开发行 547,211,891 股 A 股股份的相关证券登记手续办理完毕, 该次实际募集配套资金 736,000.00 万元,扣除相关费用后全部用于补充华创证券资本金。

  合 计 715,742,193 - - 本次重组的交易对方在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之 日起十二个月内不得转让。上述锁定期届满之后,贵州恒丰地产集团:宝硕股份:中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见股份锁定按各交易对方与宝硕股份签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议、中国证监会以及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起,上述交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定安排。

  合 计 547,211,891 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期满之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。自发行结束之日起,本次发行对象基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定安排。 三、本次限售股形成后至今宝硕股份股本数量变化情况

  宝硕股份上述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施后, 总新增股份 1,262,954,084 股,总股本由 476,602,564 股增加至 1,739,556,648 股,其中: 有限售条件流通股为 1,327,056,648 股,无限售条件流通股为 412,500,000 股。 公司发行股份购买资产并配套募集资金而新增股份至今,公司未进行配股、公 积金转增股本等事项,股本数量未发生变化。

  “本单位在本次发行股份购买资产中认购的宝硕股份股票自发行结束之日起十 二个月内不进行转让,之后按宝硕股份与本单位签署的《发行股份购买资产框架协 议》及其补充协议以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

  自发行结束之日起,本单位基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本 等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 ”

  截至目前,上述股东严格履行上述承诺及相关规定, 未发生违反上述承诺的情 况,且不存在非经营性占用宝硕股份资金的情形, 宝硕股份对上述股东不存在任何 违规担保。

  (一) 本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 9 月 11 日;

  (二) 本次解除限售股份的数量为 715,742,193 股,占公司股本总额的比例为 41.15%;

  沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业剩余限售股是因同时参与公司本次募集配套资 金非公开发行股份认购,该部分限售股限售期为 36 个月。

  宝硕股份本次解除限售股份的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的限售承诺; 宝硕股份与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。

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